Vote, que algo queda y algo cambia

Cuando llegan años tan apretados en materia electoral como 2023, se producen muchísimos debates alrededor de qué van a hacer los indecisos y los que se abstienen. Son grupos normalmente muy relevantes sobre los que todos los partidos políticos centran esfuerzos porque puede ser capaces de incluir importantes matices en los resultados finales. Lo mismo sirve para las ‘elecciones’ que se viven en las juntas de accionistas, que este año han contado con un inusitado protagonismo por el apoyo de los inversores al traslado a Países Bajos de Ferrovial.

Las juntas, con todas las diferencias que quiera ponerles, son lo más parecido a unas elecciones que tenemos los bolsistas. Los accionistas cuentan con una única oportunidad al año para expresar públicamente cómo ven a la compañía, pero siempre existe una relevante base inversora que se borra. Es raro ver un quórum del 80%, a pesar de que es cada vez más habitual que los inversores institucionales cuenten con políticas elaboradas en materia de voto y que está demostrado que suele provocar mejoras en materia gobernanza. Lo que estamos viendo esta temporada es un buen ejemplo, porque son varias las compañías que han reaccionado a las llamadas de atención de accionistas en las juntas previas, como es el caso de Banco Sabadell y Telefónica. 

El banco que preside Josep Oliu tomó nota de dos llamadas de atención consecutivas. En la junta de 2021, cuando César González-Bueno fue ratificado como consejero delegado, la política de remuneraciones para el periodo 2021-2023 fue rechazada por un 32,62% del capital. En la del año pasado, el informe de retribuciones recibió un 38,4% de oposición y tras estos resultados, el banco ha dado un volantazo que le ha valido para que todos los asesores de voto -Institutional Shareholder Services (ISS), Glass Lewis e incluso Corporance, que es el más difícil de convencer- recomendaran apoyar sus propuestas en esa materia. Un consenso que le ha valido para que el informe y la política de remuneraciones sólo fueran rechazadas por un 1,936% y un 1,612%, respectivamente, el pasado 23 de marzo. Fue una de las entidades con mayor respaldo a temáticas retributivas dentro de la banca del Ibex 35.

Por su parte, Telefónica también reaccionó al fuerte rechazo al informe de remuneraciones en su junta de 2022. Un 42,89% de los accionistas votó en contra de unos salarios que incluían un bonus extraordinario para los dos principales ejecutivos, que los accionistas no encajaron bien. La compañía, tras este resultado, modificó su política para que pagos de este tipo no se repitieran en el futuro. Ese paso le valió para ganarse a los dos grandes ‘proxy’ internacionales, aunque falló con Corporance. El asesor de voto español recomendó votar en contra tanto de la política de remuneraciones, como del informe de retribuciones de cara a la junta.

Aunque este menor consenso entre los asesores de los fondos se notó en el resultado final de las votaciones en la junta de Telefónica, ya que el rechazo superó al del Banco Sabadell, pero el apoyo fue muy elevado y el giro muy significativo. Así, el voto en contra a la política de remuneraciones fue de tan solo un 4,1381% y en el caso del informe anual se situó en el 6,279%. 

Amadeus revisó sus políticas después de que el informe de retribuciones fuera rechazado por más de un 60% del capital y provocó un giro en el apoyo

El banco y la teleco no han sido las únicas en sentir presión de los accionistas para que revisaran los sueldos de sus primeros espadas y consejeros. Amadeus, de hecho, vio como en 2021 la junta rechazaba el informe de remuneraciones con más de un 61% de los accionistas en contra. La oposición a este punto no cuenta con implicaciones jurídicas -es consultivo-, pero sería muy negativo que las empresas lo pasaran por alto y no reaccionaran. Amadeus revisó sus políticas y en la junta siguiente, la de 2022, la tasa de rechazo a la política de remuneraciones cayó al 0,62%. Es evidente que votar cuenta… porque las cotizadas toman nota no sólo por los resultados de sus juntas, sino por los que ven en las de otros.

El consejo y los primeros espadas

Las reelecciones de los primeros ejecutivos son temáticas especialmente sensibles, porque los asesores de voto y los accionistas son cada vez más exigentes con que exista una separación de poderes efectiva (el rol de presidente y consejero delegado debe estar separado) y con que el peso de los independientes representen más del 50% del consejo en las empresas no controladas (aunque hay quien señala que debería ser todavía más relevante cuando existen accionistas mayoritarios).

En esas renovaciones, si los primeros espadas no cuentan con el respaldo de un grupo de accionistas relevante -al contrario de Francisco Reynés en Naturgy, que acaba de ser reelegido con un 93,33% de apoyo aunque Institucional Shareholder Services (ISS) recomendó oponerse-, aplicar cambios en gobernanza es especialmente relevante. Y eso han hecho tanto Iberdrola, que reelige este viernes a Ignacio Sánchez Galán o ACS, que presenta a Florentino Pérez a la renovación el próximo 5 de mayo.

El presidente del Real Madrid ha dado un importante giro al consejo y recuperado la división de poderes con el nombramiento de Juan Santamaría como consejero delegado en 2022. A diferencia de Sánchez Galán, que tuvo una reelección relativamente fácil en 2019 (se opuso a su continuidad como consejero ejecutivo un 12,59% de los inversores presentes y representados en aquella junta), en el caso de Florentino Pérez, hasta un 35% de los accionistas votó en contra de su continuidad, en una junta donde los accionistas fueron especialmente críticos con el nombramiento de consejeros. De los ocho que además del presidente se sometieron a votación, únicamente uno obtuvo un rechazo inferior al 27%. Y varios de ellos acumularon una oposición que incluso batió el 40%. 

Pero las tensiones de aquella junta no deberían repetirse. Porque si Galán se ha ganado a los asesores de voto internacionales tras el cierre del caso Villarejo y el reparto de poderes con Armando Martínez, Florentino Pérez y ACS también cuentan con su respaldo. En su caso, ISS y Glass Lewis hacen frente al aconsejar apoyar todos los nombramientos y relevos, que consiguen reforzar el peso de independientes en el consejo, así como la representatividad femenina.

El peso de los independientes supera el 50% en ACS tras la salida de los históricos Antonio García Ferrer y Miguel Roca Junyent

Justo sobre ello se pronuncia Institutional Shareholder Services (ISS) en su informe de cara a la cita de la próxima semana. “Tras esta junta general de accionistas, la representatividad de los independientes se incrementa del 40 al 53% y las mujeres llegan al 40% del consejo frente al 27% post junta de 2022”, señala. Para este asesor de voto, gracias a que el volumen de independientes supera el 50%, la reelección de consejeros ejecutivos (Florentino Pérez y José Luis Pérez del Valle, que llevan más de 30 años en el consejo) está recomendada.

En el caso de Glass Lewis, asimismo destaca que los nuevos nombramientos que se ratifican en la junta suponen la retirada de Antonio García Ferrer, hasta ahora vicepresidente ejecutivo, y la de Miguel Roca Junyent y la incorporación de Lourdes Máiz y Lourdes Fraguas; ambas independientes. García Ferrer y Roca Junyent son dos consejeros históricos del grupo. El primero llevaba en él desde 1970; ejercicio en el que se incorporó a Dragados. El segundo, se integró en el consejo de ACS en 2003. Unos relevos que llevan a Glass Lewis a señalar que “tras revisar las nominaciones al consejo, no pensamos que existan problemas relevantes para la preocupación de los accionistas”, indica en su informe de cara a la junta.

No lo olvide. Votar importa. No se abstenga. Si no es un gran inversor, igual sólo le escucha la compañía en la que invierte en la junta. Luego no podrá quejarse; igual que cuando elegimos representantes públicos.