Elías Navarro no estuvo solo en su ofensiva por Ezentis. El dueño de Audax recurrió a un batallón de despachos para respaldar el proyecto de fusión a través de Rocío Servicios Fotovoltaicos (Audax Green), vehículo creado ad hoc para absorber la empresa sevillana sorteando la obligación de lanzar una opa. Para respaldar la operación en representación de Audax, el directivo contrató los servicios de Deloitte, EY y Garrigues. Ezentis -donde Navarro es el primer accionista con el 28,5% del capital- fichó a Clifford Chance para valorar el informe favorable emitido por la consultora Lener, en calidad de experto independiente nombrada por el registro mercantil de Sevilla.
Los planes de Navarro para hacerse con el control de la compañía sevillana, eludiendo la obligación de presentar una opa por el 100% de la compañía, colisionó con varios de los accionistas minoritarios de Ezentis. Estos recurrieron a CMS Albiñana & Suárez de Lezo para blindar su defensa frente al 'abordaje' del empresario catalán. Lo que subyace tras la fusión fallida es una pugna de altos vuelos entre varias de las firmas de servicios jurídicos más importantes del panorama español, según varias fuentes cercanas al proceso consultadas por La Información.
Navarro presentó el proyecto de fusión el pasado junio. La baza del primer accionista de Audax para sortear la obligación de formular una opa se le volvió en contra porque la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) acabó denegando su petición. El empresario catalán fundamentaba su objetivo en el artículo 8 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, conocido como Ley de opas. Este desgrana aquellos supuestos en el que los aspirantes a tomar más de un 30% del capital de una sociedad cotizadas pueden quedar eximidos de formular una opa.
El propósito de Elías Navarro era justificar ante el supervisor bursátil que detrás de la fusión de Ezentis con Rocío Renovables existía un proyecto industrial, algo que habría dotado al directivo de capacidad para evitar el lanzamiento obligatorio de la oferta pública de adquisición por la totalidad del grupo sevillano. "En caso de fusión, estarán exentos de la obligación de formular una opa los accionistas de las sociedades o entidades afectadas cuando (...) pueda justificarse que la operación no tiene como objetivo principal la toma de control sino un objetivo industrial o empresarial", reza la norma.
El rechazo de la CNMV a conceder la 'bula' de opa a Elías Navarro se asienta en el temor del supervisor a generar un efecto llamada que avive el interés de los inversores por este tipo de peticiones
El informe de CMS Albiñana & Suárez de Lezo, en representación de los accionistas de Ezentis que rechazaron la operación, desacreditaba dicho proyecto industrial, entre otras cosas, al apuntar Rocío Servicios Fotovoltaicos, sociedad controlada al 100% por Elías Navarro, era poco más que un cascarón vacío. El despacho alegó que este vehículo no tenía ningún activo en propiedad, pese a que el empresario catalán valoró esta sociedad instrumental en cerca de 200 millones de euros en el momento de presentar el proyecto ante el organismo que preside Rodrigo Buenaventura.
La opinión favorable de Clifford se asienta en las sinergias detectadas en el proyecto de fusión que garantizaba que la cartera de Ezentis se multiplicaría por nueve hasta alcanzar 7.527 millones. Esta revalorización se basa en el compromiso de un Contrato Marco por el que el grupo sevillano desarrollaría la totalidad de los contratos de construcción y operación y mantenimiento de 5,6 GW de plantas renovables en manos de Audax. Los informes de EY y Deloitte estiman que estos paquetes de contratos "aportarán 2.841 millones de ingresos y 292 millones en términos de ebitda en el periodo 2021-2026".
La alusión al artículo 8 de la ley de opas ha sido determinante en operaciones anteriores como la ofensiva de Siemens sobre Gamesa en 2018. En aquella ocasión el supervisor bursátil dio su visto a la exención de opa del grupo alemán. Los defensores de la fusión con Ezentis han sacado a colación este caso en sus conversaciones con la CNMV, al ver similitudes con la operación que planeaba acometer Elías Navarro. Según las fuentes jurídicas consultadas, el supervisor no lo ha tenido tan claro en esta ocasión, entre otras cosas, por temor a sentar un precedente que generase un efecto llamada avivando el interés de los inversores por este tipo de exenciones en la normativa de OPAs.
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