Másmóvil levanta un nuevo holding con el nombre 'secreto' de la fusión con Orange

Los fondos de capital riesgo propietarios de la mayoría accionarial de Másmóvil preparan el terreno societario de cara a la fusión con Orange. KKR, Cinven y Providence acaban de construir una nueva sociedad holding antes de que se formalice la 'joint venture' con las bendiciones regulatorias. El nombre elegido es bien conocido en la teleco francesa: Kili JVCO. Se trata de la denominación que asignaron ambas partes al proyecto interno de la transacción. En el consejo de administración están presentes las tres gestoras y está domiciliada en la sede del cuarto operador. La Comisión Europea sigue la 'fase 2' para llevar a cabo la autorización y aún no ha comunicado un dictamen. Se espera que éste llegue después del verano. Mientras tanto, ambas partes tienen la obligación de operar con normalidad y competir entre ellas.

La sociedad fue creada a mediados del pasado mes de diciembre por un bufete externo especializado (Intertrust). Pero finalmente tomó la forma actual el pasado mes de abril. Se constituyó como una sociedad holding. Y su socio único es Lorca JVCO Limited, la matriz con sede en Londres (Reino Unido) del grupo dueño de Másmóvil, Yoigo o Euskaltel. El consejo de administración está conformado por tres socios de los fondos: Jorge Lluch, de KKR; Stefano Bosio, de Providence Equity Partners, y Miguel Segura Martín, de Cinven. El secretario del órgano de decisión es el mismo que el del grupo Másmóvil: Alberto Castañeda.

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En un primer momento, el bufete creó la sociedad con el nombre Didcot ITG SL. Sin embargo, el pasado mes de abril fue cuando tuvo lugar el cambio de denominación. Pasó a llamarse 'Kili JVCO Spain SL'. Pasaría inadvertido si no fuera por lo que significa para ambos grupos. 'Proyecto Kili' fue cómo se denominó internamente y de manera 'secreta' la fusión entre ambas partes. Es decir, han utilizado el nombre de la unión y un apellido en forma de abreviatura de 'joint venture company'. Fuentes del mercado aseguran que estos son actos preparatorios llevados a cabo por los socios del cuarto operador de cara a la potencial unión.

Esta fusión aún no se ha culminado pese al acuerdo vinculante entre las partes pues no tiene las bendiciones regulatorias. La Comisión Europea sigue analizando el impacto en el mercado español de una transacción que crearía el mayor grupo por número de clientes (31 millones) y un gigante de más de 18.600 millones de euros. El pasado mes de abril arrancó lo que se conoce en el argot como 'Fase 2', lo que implica un estudio mucho más profundo. Además ya ha solicitado la primera prórroga de la fecha límite hasta principios del mes de septiembre. Es decir, como pronto no habrá un pronunciamiento definitivo hasta después del verano, pues todas las partes dan por hecho que esta no será la única dilación.

Antes de que ese dictamen haya llegado ya se ha completado la creación de la sociedad por el lado de Másmóvil (está domiciliada en la sede social del cuarto operador, ubicado en Alcobendas). Mientras se produce esta potencial 'luz verde' del regulador europeo, ambas partes deben competir con normalidad en el mercado español. No pueden llegar a ningún tipo de acuerdo y tienen que mantener esa independencia. Es lo que sucedió, por ejemplo, en el caso de Orange y Jazztel, que mantuvieron operaciones con normalidad entre que se la oferta pública de adquisición por la primera sobre la segunda en septiembre de 2014 y recibieron la bendición de Bruselas en mayo de 2015.

Másmóvil y Orange tienen la obligación de competir con normalidad y operar de manera independiente hasta que no haya un veredicto de Bruselas

La estructura de la futura fusionada es una 'joint venture' al 50%. Cada uno aportará a esa sociedad conjunta sus activos para la operación en España (queda fuera la filial portuguesa de Másmóvil, que ha sido vendida a Vodafone Portugal). Orange lo hará sin deuda, por lo que recibirá una mayor parte del 'megadividendo' que se repartirán. En total tomará 4.200 millones (frente a los 1.650 millones para Másmóvil). El cuarto operador aportará un pasivo relevante. Pese a que el consejero delegado del futuro grupo sería Meinrad Spenger (y la estrategia financiera la pilotaría el actual CEO de Orange, Ludovic Pech), el futuro está escrito en color naranja. La teleco francesa tiene la opción de tomar el control de la nueva entidad al precio que se marque en la salida a bolsa (OPV).

Las estructuras societarias

Hoy ambas partes tienen estructuras societarias muy diferentes debido a sus trayectorias. Orange opera con una cabecera en el país que es Orange Espagne SAU, de la que cuelgan las filiales de Jazztel y Simyo, junto con las que utiliza para gestionar los contact centers y las tiendas. Este holding pertenece directamente a la matriz con sede en París. Estos serían los activos que se aportarán a esa nueva sociedad. En el caso de Másmóvil, hay una mayor complejidad por el crecimiento que se ha ido llevando a cabo y la venta a los fondos de capital riesgo.

En concreto, Másmóvil Ibercom ejerce como cabecera de las principales marcas y de las sociedades que las gestionan (también las de Kaixo Telecom, la que se creó 'ad hoc' para absorber Euskaltel). Esta sociedad, a su vez, cuelga de otra compañía (Lorca Telecom Bidco) que también da cabida a las filiales financieras con las que se gestionan todos los instrumentos financieros. El socio único de esta sociedad es una compañía británica que a su vez depende de la matriz Lorca JVCO Limited, que es donde consolida sus cuentas. 

En cuanto a las posibles restricciones que imponga Bruselas, desde ambas partes han defendido que no debería haberlas por la fuerte competencia del sector en España. Deben convencer a Bruselas para evitar esos 'remedies' -como el acceso a terceros a sus redes o la venta de activos- que podrían reducir las sinergias de la transacción. Desde Orange, el nuevo consejero delegado aseguraba tras la presentación de resultados que no se plantea ninguna "línea roja".