Río revuelto entre algunos de los grandes ‘hedge funds’ accionistas de Másmóvil. La oferta pública de adquisición lanzada por las gestoras KKR, Cinven y Providence para hacerse con el 100% de las acciones del cuarto operador de telecomunicaciones español por 3.000 millones de euros ha despertado recelos importantes. Varios de esos inversores, con participaciones significativas, están preparando el terreno de lo que puede convertirse una batalla legal de primer orden en el mercado bursátil español.
El último en poner en tela de juicio la operación de Másmóvil es el fondo Polygon, viejo conocido en España por la batalla librada en una operación similar en Telepizza y anteriormente en Realia. Se suma a Alliance Bernstein. Ambos han advertido de posibles incumplimientos de las leyes de sociedades de capitales y del mercado de valores en aspectos jurídicos vinculados con el régimen de las opas establecido en nuestro país. Los fondos apelan directamente contra un eventual conflicto de interés que afecta al propio consejo de administración de la operadora, al tiempo que denuncian la formulación de una oferta con un precio insuficiente o no equitativo.
El pasado 1 de junio se hizo pública la oferta para hacerse con el cuarto operador: 22,5 euros por acción, que implicaba un precio final de casi 3.000 millones de euros. Cada una de las tres gestoras internacionales se repartían al 33% la sociedad que protagonizaría la compra. Todas ellas acordaron la operación con el consejo, que dio su beneplácito después de varios meses de "negociaciones y conversaciones previas".
Junto con el 'sí' del consejo se aseguraron el apoyo de accionistas que sumaban el 29,5% de las acciones: la familia Ybarra a través de Onchena SL (13,2%), Inveready (2%) y José Eulalio Poza (5%). Cada uno de ellos tienen un sillón en el propio órgano de decisión. En el acuerdo hay dos aspectos llamativos. Por un lado, todos estos accionistas sólo podrán aceptar una 'contraopa' si es en efectivo y a una valoración superior a 26 euros. Y por otro Másmóvil pagará 22,6 millones de euros a KKR y compañía en forma de compensación en caso de que no salga adelante.
La primera nota discordante la dio el grupo malagueño Mayoral, que ostenta el 8% de las acciones y es uno de los socios de referencia. Después de haber adquirido algo más de 200.000 acciones por 2,9 millones de euros apenas dos meses antes de que se formalizara la operación, el grupo familiar textil se ha negado a firmar ese preacuerdo junto a Ybarra y el resto. Lo ha hecho convencido de que el precio que se ha planteado por parte de los fondos es demasiado bajo y esperan que haya una mejora. Y lo ha hecho a pesar de las presiones y de contar desde hace año y medio con un miembro, Rafael Domínguez de la Maza, en el propio consejo.
Esa era sólo la antesala de lo que vendría después. En las tres últimas semanas varios 'hedge funds' internacionales han aflorado porcentajes más o menos relevantes en la empresa. Sand Grove, Wellington, Polygon, Alliance Bernstein... Y varios de ellos han tomado posiciones en contra de la operación. Señalan dos aspectos claros, que están regulados tanto en la ley del Mercado de Valores como en la la Ley de las Sociedades de Capital: la tasación del grupo acordada con el consejo de administración, al entender que no se corresponde con un precio equitativo, y el posible conflicto de interés de buena parte del órgano de gestión, donde hay tres consejeros con preacuerdos firmados con los oferentes. Antes de que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) dé su 'luz verde' han enseñado los dientes, señalando con el dedo a los gestores y advirtiendo de posibles incumplimientos legales.
El último ha sido el más duro. Polygon Global Partners, el 'hedge fund' británico de Reade Griffith, envió este miércoles una comunicación a la CNMV exigiéndole que actuara de inmediato en la operación. Y señaló cuatro puntos clave. Por un lado, defiende que el precio acordado de 22,5 euros no contempla la situación económica causada por el coronavirus y el durísimo golpe en las cotizaciones de las acciones, también la de Másmóvil. Por otro, advierte de que las condiciones establecidas con los accionistas que han suscrito compromisos de venta irrevocables hacen "imposible en la práctica la presentación de ofertas competidoras".
En tercer lugar, avisa de la situación de conflicto de interés, regulada en el régimen de las opas sobre valores cotizados, pues cuatro consejeros -incluido el consejero delegado- están relacionados con la operación de manera directa o indirecta. Por último, pone el acento sobre la compensación de 26 millones de euros en caso de que no salga adelante la compra. Por todo ello solicitaba el amparo de la CNMV -que hasta ahora ha guardado silencio- para que vigile que la oferta y los acuerdos vinculados a la misma "son conformes a la legalidad vigente".
Los británicos fueron más allá y exigieron al organismo presidido por Sebastián Albella que tome cartas en el asunto. Alliance Bernstein, la gestora estadounidense, no llegó a ese punto pero también ha señalado públicamente su preocupación por aspectos jurídicos de la opa como el precio fijado (6,4 veces el Ebitda de 2019, que creció a un ritmo del 42%), al entender que debería ser más alto para no infravalorar los activos, y por el conflicto de interés de los diferentes consejeros y accionistas. No son los únicos que han mostrado malestar con la oferta, aunque no lo hayan hecho público.
¿Qué ha hecho la compañía hasta ahora? Anunció a mediados de este mes la creación de una comisión de seguimiento que, según el equipo gestor, debía velar por la transparencia y la independencia de todo el proceso. Está conformado, tal y como aseguró la compañía, por cinco miembros independientes del consejo en su mayoría, "que no tengan interés personal en la oferta o que no estén vinculados con el oferente". En ella están, entre otros, el propio Meinrad Spenger, uno de los valedores de la opa tras meses de "negociaciones y conversaciones previas"; el presidente del consejo, Eduardo Diez-Hochleitner, exdirector general de Prisa, inversor inicial de la operadora y persona de confianza de Spenger, y Rafael Domínguez de la Maza, consejero y 'número 2' del Grupo Mayoral, que hoy ostenta el 8% de las acciones de la compañía.
Telepizza o Realia, antecedentes
La CNMV guarda silencio y aún no ha movido ficha. Los dos fondos que sí lo han hecho tienen experiencias previas en otras operaciones del pasado. El caso de Telepizza es uno de los antecedentes más cercanos en el tiempo. La oferta pública de adquisición liderada por KKR fue peleada hasta el final por Polygon, que trató de defender una infravaloración de la compañía española con varios informes. Llegó a abrir un frente judicial contra la CNMV ante la Audiencia Nacional, al entender que el documento empleado por el organismo regulador para dar la 'luz verde' a la operación no justifica que el precio era adecuado y perjudicaba los intereses de los accionistas. Es curioso que en este caso Alliance Bernstein fue uno de los que firmó un acuerdo con KKR, junto con otros como la gestora de activos del Santander.
En Realia, Polygon también planteó batalla ante la opa lanzada por Carlos Slim en el año 2016 -para lo que llegó a contratar al despacho de abogados Cremades & Calvo Sotelo- y en otras ocasiones posteriores, donde también ha defendido que el equipo gestor de la inmobiliaria estaban infravalorando los activos de la compañía. En este caso no fueron los tribunales los que se pronunciaron pese a los intentos del fondo activista.
Mientras las aguas bajan revueltas para algunos de los accionistas de Másmóvil, no llega una contraoferta a la de KKR y los demás. Fondos como CVC se habían planteado lanzarla, aunque aún no han mostrado sus cartas. Y Orange tuvo que salir al paso para descartar que estuviera en disposición -ni económica, ni operativamente- para sacar la chequera y pagar más de 3.500 millones por el cuarto operador. La cuenta atrás ya ha comenzado y ahora la pelota está en el tejado de la CNMV.
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