Los accionistas díscolos ganan más si venden ahora en bolsa que si se separan

Ferrovial ha afrontado este jueves uno de los momentos más trascendentales en su historia: la celebración de la junta general ordinaria de accionistas donde se ha votado el traslado de la sede social de la constructora a los Países Bajos. Esta mudanza, que ha causado una gran polémica, ha sido justificada por la compañía como un paso intermedio para poder dar el salto al mercado bursátil de los Estados Unidos, algo sobre lo que existen discrepancias.

Aparte del Gobierno de España, quien no 'compra' que la compañía de infraestructuras tiene motivos económicos para marcharse del país, algunos socios, todavía por conocer, adelantaron su voto en contra y podrían ejercer su derecho de separación. Entre ellos se encuentra el hermano del presidente, Leopoldo del Pino, que posee un 4,15% de la compañía. Ferrovial ha condicionado la viabilidad de la operación a que el valor de las acciones a recuperar no supere los 500 millones de euros, el equivalente al 2,56% del capital, aunque podría incrementar este valor en caso de ser necesario. Esta figura legal permite a los accionistas abandonar voluntariamente el capital de la compañía, siendo lo único que podría condicionar la operación, al elevar sustancialmente su coste en caso de que alguien optase por ejecutarla.

Este derecho, diseñado como un mecanismo de protección de los socios, está recogido en los artículos 346 a 349 de la Ley de Sociedades de Capital, y contempla que en caso de que la sociedad resultante de un proceso de fusión inversa como este no sea española, los accionistas pueden ejercitar su derecho de separación sobre aquellas acciones que tuvieran inscritas hasta cinco días antes de celebrarse la junta general. Esta norma es aplicable en este caso porque Ferrovial S.A. será absorbida por Ferrovial Internacional SE (FISE), que estará domiciliada en los Países Bajos. 

El consejo de administración de la compañía ha fijado un precio de reembolso de sus acciones de 26,0075 euros por acción, que equivale al precio medio de cotización durante los tres meses anteriores al momento en que anunció su fusión inversa, que tuvo lugar 28 de febrero. Pero el precio fijado por la cúpula es inferior al valor con el que los títulos han cerrado este jueves. En concreto, las acciones de Ferrovial han repuntado un 0,92%, hasta los 27,39 euros, lo que supone rozar su máximo este año y prácticamente en doce meses, ya que su mejor cierre en ese periodo fueron los 27,57 euros. Para los accionistas de Ferrovial descontentos es, por tanto, más rentable vender en bolsa los títulos que ejercer el derecho. Una situación que parece validar el proyecto del grupo.

¿Cómo ejercitar el derecho de separación?

Una vez se publique el acuerdo de fusión en el Boletín del Registro Mercantil, algo que debería suceder desde el día siguiente de la junta y hasta cinco días después, los accionistas que hayan votado en contra podrán ejercitar su derecho de separación durante el plazo de un mes. Las condiciones para poder solicitarlo serán comunicadas junto al anuncio en el que se informa del resultado de la junta, que se publicará en el BORME hasta cinco días después. 

El método habitual para ejercer esta separación pasa por dirigir una comunicación por escrito a la sociedad a través de los canales establecidos para la relación con los inversores. Desde ese momento, las acciones del titular quedarán inmovilizadas hasta que se produzca el pago del precio de reembolso y se confirme su transmisión a Ferrovial. Durante ese período no podrán ser vendidas ni transmitidas.

En el otro lado, los accionistas de Ferrovial que deseen continuar siéndolo y no ejecuten el derecho de separación no tendrán que hacer nada. Cada acción de Ferrovial será canjeada por una de FISE y conservarán sus derechos, incluido el de percibir los dividendos que la futura sociedad neerlandesa reparta cuando el proceso sea efectivo, un reparto que también será modificado en virtud de la normativa neerlandesa.